商业银行处置不良贷款新路径——银行主导型债转股模式研究

商业银行作为现代金融体系中重要的信用中介，对国民经济整体运行有着不可忽视的影响。近年来，面对经济下行压力，我国商业银行的不良贷款问题仍然突出；同时在国家严监管、降企业杠杆、优化贷款质量的要求下，探索合规有效的解决路径，助力银行摆脱不良贷款困境的重要意义不言而喻。

2016年，《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》等官方政策的出台，标志着新一轮债转股的实施。这是继1999至2009年以降低国企杠杆为主要任务的第一轮债转股后，该模式的再次提出。作为银行处置不良资产的方法之一，不良贷款债转股非常值得重视和研究。当下，我国主要存在政府主导型和银行主导型两种债转股模式，本文将以五大国有银行设立债转股子公司为例，仅就银行主导型模式的发展现状与困境进行分析讨论。

一、我国商业银行的不良贷款现状

如图所示，我国银行业2015至2021年不良贷款率总体呈上升趋势。2015年显著增长，2016至2017年保持平稳，2018至2020年缓慢攀升，2020年末至2021第一季度有较明显的下降。不良贷款的累积一方面不利于银行业体系的健康发展，同时可能会引发宏观经济波动、影响国民经济长期向好发展。

同时，我国商业银行的不良贷款处置规模逐年增大。根据银保监会的统计数据，自2017年起，我国银行业的不良贷款处置规模从1.4万亿元逐年攀升，截止2020年，已达3.02万亿元，四年累计处理8.72万亿元的不良资产。可见在国家政策的严格要求和加大的处置力度下，我国商业银行的不良贷款问题一定程度上得到化解，降低不良贷款取得初步成效，但仍有较长的路要走。不良贷款的现实问题也再次强调了寻求合理合规、长久有效的处置之道的重要及必要性。

图1 我国商业银行2015-2021第一季度不良贷款率变化趋势

数据来源：东北证券，Wind

图2 银行业不良贷款处置规模（单位：万亿元）

数据来源：银保监会，万和证券研究所

二、债转股概述

（一）债转股的定义

债转股通常指金融机构（以银行为主）将持有的企业不良资产债权，通过一定方式转化为该公司的股权[1]。一般由第三方收购商业银行债权后，与承担债务的企业形成新的控股与被控股关系，贷款债务从还本付息转变为按股分红。

债转股的核心理念是把债权通过一定的定价机制和规定安排，转换为企业股权，增加企业资本金，给企业输出新的流动性，暂时缓解其经营困境，待经营状况转好时，转换后的股份再择机退出。

（二）我国债转股的历史经验

在上世纪九十年代，我国国有企业的资产负债率一度达到高峰，有部分企业甚至超过70%，与此同时银行业的不良贷款率也在1999年突破了40%。不管是横向与当时的国际银行业的不良贷款水平相比，还是纵向与我国目前不足2%的比例相比，彼时我国的不良资产规模无疑是极不合理的，严重影响了我国金融业的稳定和发展。因此我国于1999年出台了《关于实施债权转股权若干问题的意见》并规定了具体的实施办法，旨在盘活不良资产，化解金融风险，即我国第一轮以政府为主导的债转股实施。第一轮债转股在十年间（1999-2009）取得了一定成效，四大资产管理公司建立，有效剥离了企业坏账，促进了股权多元化和现代企业制度的建立。

而近年来在宏观经济的通缩压力下，企业杠杆率攀升和银行不良贷款反弹的问题又重新引起重视。因此政府于2016年出台相关政策，启动了第二轮以银行为主导的债转股，以解决当下的诸多问题，稳定宏观经济发展。

（三）银行主导型债转股

相较于第一轮由政府出资建立金融资产管理公司（Asset Management Company，AMC）处置不良资产的方式，新一轮债转股更加强调以市场化作为推力，达到降低企业杠杆的目的。

从本质上而言，银行债转股是商业银行在面临企业破产危机时不得已采取的一种保全自身资产的方式。因为起初银行对于企业并没有持股动机，而通过这样的方式银行希望陷入危机的企业可以重新恢复经营生产和盈利能力，而不至于使发放给贷款对象的资金难以收回，以减少自身损失。

2017年，银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），鼓励国有商业银行设立金融资产投资公司（Asset Investment Company，AIC）承担市场化债转股任务[2]。出资主体由政府到银行自身的转变，表明我国债转股模式从最初的政府主导型，开始逐步探索银行主导型的新道路。

图3 两种债转股模式的对比

三、我国银行主导型债转股的实施现状 

（一）五大国有商业银行债转股子公司经营现状

目前，已经建立AIC公司并进行一定规模的运营的银行基本仅有五大国有商业银行。我国国有五大行在2017年先后设立了全资子公司，专营不良资产的债转股处理业务，其基本情况如下表所示。截止2020年，建信资产、农银资产、工银资产的总资产规模达到千亿，五家金融资产投资公司净资产规模逐年上升，净利润均保持稳步增长，经营状况整体良好。

债转股项目纷纷签约落地，项目得到快速落实。建信资产、农银资产、工银资产的项目落地金额均超2000亿元，中银资产达1500亿元。而从整体而言，根据2019年6月的数据，我国市场化债转股的签约金额约2.4万亿元，实际落地的项目金额约1万亿元，资金到位率达到41.5%，其中涉及200多家高负债企业。

同时各大行在AIC公司的经营过程中也在进一步补充资本量，以保证业务的顺利开展。从2020年末至2021年6月，建行、工行、农行、中行、交行先后提出以不超过300亿元、不超过300亿元、100亿元、不超过120亿元、50亿元的增资规模注资旗下债转股子公司。目前，建信资产、工银资产已增资至270亿元[3]。

表1 五大国有银行债转股子公司基本情况（单位：亿元）

（二）不良资产债转股对商业银行的影响

对比AMC，AIC的市场化特征更加凸显，同时它与银行关系更加紧密，资本实力更加雄厚，相关实施政策更加灵活，因此一定程度上补足了不良资产处置行业原本存在的短板——AMC因受制于融资成本、绩效指标等各种因素而无法展开拳脚、专司不良资产债转股业务的不足之处[3]。

对于银行来说，银行主导型债转股模式的积极和消极影响兼具。一方面，如果陷入困境的企业直接进行破产清算，那么贷款银行能收回的债权比例通常很低，而资产转让对银行的损失也比较大；在进行不良核销和资产转让时，还需要补充计提准备金，也会影响利润、拨备覆盖率等。因此，通过债转股方式处理潜在问题贷款，有利于帮助银行解决棘手的不良资产，减少资产损失、提升投资收益。银行流动性风险在短期内得以降低，通过剥离不良贷款的路径也改善了资产质量，有利于银行继续发放贷款，扩大信贷能力。同时也有助于企业与银行建立良好关系，为银企间的后续业务合作打下基础[4]。

但另一方面，债转股对资本消耗较大。关注类或正常贷款转股后，银行风险资本权重上升，资本充足率下降。根据目前的相关管理办法规定，企业贷款的风险权重是100%，而商业银行若对企业持有股权投资，在处分期限内的风险权重为400%，即相对作为贷款人，持股所需的资本量是原本的四倍。同时，银行失去了相当程度的贷款利息收入，并且承担了企业能否扭亏为盈的风险，这也不可避免地会对其自身经营带来负面影响。

四、面临的现实困境

（一）市场债转股业务需求量远大于有限承载量

AIC设立门槛较高，我国除五大国有银行外，注册建立债转股子公司的银行寥寥无几，并且都尚未实现正常运营。五大行AIC公司的债转股业务范围绝大部分是收购发起银行的债权项目，而股份制银行等其他银行也有大量的债转股业务需求[5]。东方财富中心的统计数据显示，2010至2019年银行每月新增信贷额基本均超过5000亿元，而我国五大行的注册资本量总计540亿元，根据资本充足率匡算可知五家AIC的可操作的债转股业务资金不足3000亿元，如果每月新增的信贷资金都可以市场化债转股的资源，那么有限资本金尚不满足这一需求。面对整个市场庞大的业务需求量，五大行注册子公司殷实的资本量也显得十分不足[6]，这也限制了银行主导的债转股业务的规模拓展。

（二）银行盈利性存在较大不确定性

债转股的出发点是帮助企业摆脱无法偿还贷款的泥潭，一定程度上短暂缓解其负债压力，有利于其利用本需要付息的资金用以新的投资和扩大经营，走出经营生存困境。但是这一机制使银行旗下的金融资产投资公司的盈利性与企业自身经营紧密挂钩，银行的资产风险并没有降低，能否盈利存在较大不确定性。

一方面，债转股企业大多负债率高，能否借助“债转股”的短期助力扭亏为盈，不仅取决于企业自身的改革和发展战略的调整，也受到国家政策、经济周期等诸多外部因素的影响。另一方面，债转股企业可能会存在道德风险问题。一旦企业管理者怀有投机心理，将这一政策视作逃避债务的机会，将贷款重新用作投资资本，而没有努力改善、优化企业本身，就有可能陷入“债生债”的恶性循环，这与政策的初衷背道而驰。

（三）资本补充缺乏长效机制

面对庞大的业务需求，想要稳定发展和拓宽业务规模，充足的资本量保证必不可少。目前，银行对已有的金融资产投资公司进行资本补充方式的主要是通过股东增资，渠道相对单一，需要构建长期有效的资本补充机制，为其经营发展提供有力保障。

（四）股权的退出路径不完备

银行债转股实质上短期的企业融资方式，在注资企业的财务状况得到改善后，银行倾向于退出股权，重新持有债权。这也导致了AIC建立初期出现的“明股实债”模式的实施，本质上是企业股权的“暂时让渡”。目前在日趋严格的监管压力下，这一模式将逐渐转变为真正的股权投资。

当下，我国债转股的股权退出大致分为股权回购和股权转让两种方式，银行多依赖于较简便的回购方式。但回购所需的大额资金实际上对企业提出了较高的经营要求，股权对外转让也存在周期长导致退出不畅的问题。此外，其他股权退出方式的可操作性低、优先股退出难度大等诸多现实困境仍亟待解决[7]，因此需探索更加多元化的股权退出方式，帮助债转股模式进一步规范化、稳定化发展。

五、未来发展的对策建议

（一）科学研定债转股的比例

根据国内外商业银行业不良资产债转股的实施情况来看，科学研定债权转化为股权的比例是重要且必要的[8]。在保证金融资产投资公司能获得盈利的同时，不过度稀释债转股企业的股东份额，确保其正常良好的经营，两者的平衡是实施不良贷款债转股的重点问题。

（二）制定保障债权人权益的政策

在实施债转股的过程中，需要制定政策来保护债权人的权益，并尽可能地避免公司可能出现的道德风险。同时，债转股应定位为解决债务问题的辅助性政策，不应过度或过度使用，否则将大大降低去杠杆化的效果，还可能加大经济中的道德风险[9]。

（三）加大公司治理的参与度

金融资产投资公司成为债转股企业的股东后，由于原则上不控股，同时因对债转股企业所在行业及相应领域的专业经验不足，作为参股股东不能更多地参与经营管理[10]。进一步涉入企业经营管理，有助于企业脱困，同时对于银行能更好获取企业生产经营、财务状况等信息，发挥监督能动性，对银行和企业双方都有积极意义。同时需要注意信息披露与监管的问题，处理好银企之间的关系。

（四）完善股权退出机制

面对银行的股权退出风险，针对各种现实问题，可以从优化债转股股权交易场所、补充股权回购的配套政策机制、适度调整相关的监管规定以及优化债转优先股的机制设计等多方面，构建更加完善的股权退出机制，以帮助不良贷款债转股模式的长期发展。

本文来源：《商业观察》https://www.zzqklm.com/w/jg/125.html