ESG治理中的形式合规与责任空转：企业解耦行为的理论解释

摘要：ESG治理（环境、社会和治理评价体系）中的形式合规与责任空转，集中反映了企业责任表达与真实行动之间的背离。企业之所以出现“说得多、做得少”“制度有、行动弱”的解耦行为，并非单纯源于道德失范，而是制度压力、资本市场评价、组织内部激励和信息披露技术共同作用的结果。企业ESG解耦，是指企业在披露文本、公开承诺和制度设置上表现出责任姿态，却没有在资源投入、经营流程、风险控制和绩效改善上形成相应行动的持续性背离。制度合法性、利益相关者、委托代理和信号传递等理论表明，这种行为常表现为话语化、程序化、指标化、外包化和循环化。治理这一问题，需要推动ESG从披露合规切实转向责任履行，从文本审查转向行为核验，从声誉激励转向问责约束。

关键词：ESG治理；形式合规；责任空转；企业解耦；漂绿

一、引言

ESG在中国已经从资本市场的投资筛选工具，扩展为企业高质量发展、绿色转型和公司治理现代化的重要框架。监管规则、交易所指引、评级机构和机构投资者共同提高了企业披露ESG信息的压力，也让ESG实践越来越具有可评价、可排名和可传播的特征。已有研究指出，企业ESG实践嵌入政府逻辑、市场逻辑、专业逻辑和文化逻辑等多重制度要求之中，企业必须在这些要求之间进行选择和回应[1]。良好的ESG表现还能够通过缓解融资约束、改善经营效率和降低财务风险等路径提升企业价值[2]。因此，ESG不仅是企业责任治理议题，也是资本市场资源配置议题。

真正值得警惕的是，ESG治理的制度化并不必然带来责任履行的实质化。当外部评价主要依赖披露文本、评级指标和年度报告时，企业可能以低成本的文本生产、口号承诺和组织设置换取合法性、声誉和融资便利。围绕这一现象，国内相关研究已经把披露与实践之间的背离作为重要问题。郑丽等指出，管理者为回应利益相关者的ESG诉求，可能降低ESG信息披露质量，造成企业外部披露与内部实践解耦[3]。李惠蓉和赵小克发现，投资者关注会影响企业ESG报告“漂绿”行为，并通过信息透明度和融资约束发挥作用[4]。张云和杨振宇进一步表明，机构投资者绿色关注并不总是产生治理效应，在短视激励和管理层敷衍行为存在时，反而可能诱发策略性“漂绿”[5]。由此可见，ESG治理的关键矛盾不只是“是否披露”，而是“披露是否对应真实行动”。如果企业把合规程序当作责任结果，把报告美化当作治理改善，把短期声誉当作长期价值，ESG就会从责任治理工具滑向形象管理工具。理解“形式合规与责任空转”，必须把企业解耦行为放在制度压力、市场评价和组织激励的交汇处观察。

二、企业ESG解耦的概念界定与理论基础

企业ESG解耦，是指企业在ESG披露、承诺、制度和行动之间形成稳定背离的组织行为。它至少包含两个层面：一是“言行解耦”，即报告、公告和宣传材料呈现积极责任形象，但污染治理、员工权益、供应链管理、商业伦理和董事会监督等实际行动不足；二是“制度执行解耦”，即企业设立ESG委员会、发布管理办法和建立指标体系，却没有把责任目标写入预算、考核、审计和问责流程。前者表现为信息层面的美化，后者表现为组织层面的空转。ESG解耦并不等同于所有绩效差距。企业在绿色转型中可能受到技术、资金、行业周期和监管规则变化的限制，短期内出现目标与结果不匹配并不必然构成策略性解耦。需要重点识别的是具有持续性、选择性和收益导向的背离：企业明知真实行动不足，却主动放大正面信息，弱化负面事实，或者通过复杂流程延缓责任落地。这种行为的核心不是能力不足，而是用形式合规替代责任履行。

制度合法性理论能够解释企业为什么愿意进行象征性回应。ESG规则扩张后，企业面对来自政府、交易所、金融机构、媒体和公众的合法性压力。直接改善真实绩效往往需要长期投入，而编制报告、设置机构、发布承诺和参加评级的成本相对较低。企业便可能通过可见度较高的合规动作获得外部认可。此时，合规不再只是治理的起点，而容易被误当作治理的终点。利益相关者理论揭示了解耦行为的选择性。不同利益相关者关心的问题并不一致。投资者关注风险、现金流和估值，政府关注政策执行和环境责任，员工关注劳动权益，消费者关注产品安全和社会形象。企业不一定全面回应所有诉求，而是优先回应权力更大、影响更快、可观察性更强的诉求。ESG报告因此容易形成“选择性可见”：容易展示的公益活动和荣誉被反复呈现，成本高、争议大、难以短期改善的问题被模糊处理。委托代理理论则说明了解耦的内部激励。管理层可能把ESG作为声誉管理和职业安全工具。若董事会只考核披露数量、评级分数和舆情热度，而不考核排放强度、员工流失率、合规处罚、供应链风险和整改完成率，管理层就会倾向于选择“看得见”的表面工程。信号传递理论进一步表明，ESG披露本应降低信息不对称，但在缺少第三方鉴证和可验证数据时，披露也可能变成噪声信号。企业能够利用外部信息使用者的识别成本，制造责任形象与真实责任之间的距离。

三、企业ESG解耦的行为表征

第一，话语过度。企业在报告中频繁使用“绿色发展”“以人为本”“共同富裕”“可持续价值”等高道德密度词汇，却缺少量化目标、基准年份、责任部门和完成期限。话语过度的典型特征，是价值宣示多、问题披露少；愿景描写多、约束机制少；案例叙事多、可复核数据少。这样的报告更擅长塑造形象，却没有充分承担问责功能。

第二，程序替代。企业通过设立ESG委员会、发布管理制度、召开专题会议和编制内部手册来展示治理投入，但这些程序并未真正进入经营决策。如果ESG部门没有预算权、人事建议权和跨部门协调权，委员会会议没有形成可追踪的整改清单，董事会没有定期审议重大ESG风险，制度设置就会变成组织装饰。程序本身不产生责任，只有当程序改变资源配置和权责结构时，才具有治理意义。

第三，指标选择。企业倾向于披露有利指标，回避不利指标；披露相对改善，回避绝对排放；披露单点项目，回避全生命周期影响；披露集团总体数据，回避子公司和供应链风险。一些企业用公益捐赠、志愿服务和绿色办公冲淡核心业务的环境负外部性，也可能用“单位收入能耗下降”掩盖总排放上升。经过筛选的指标让外部评价看到责任切片，却看不到完整责任图景。

第四，责任外包。ESG风险往往沿供应链、外包链和项目链转移。核心企业在报告中强调自身合规，却把高污染、高劳动强度或高安全风险环节转移给供应商、承包商和经销商。形式上，企业边界内的ESG指标得到改善；实质上，社会和环境风险只是从可见范围转移到不可见范围。责任外包没有减少真实风险，只是改变了风险出现的位置。

第五，整改循环。企业在负面舆情、处罚或评级下调后，往往迅速发布整改声明，承诺完善制度、加强培训和开展排查。如果整改缺少时间表、责任人、独立核验和后续披露的机制，企业就可能在“问题暴露—公开道歉—制度承诺—舆情消退—问题复现”的循环中运行。这说明，ESG治理若只依赖声誉压力，容易形成短期应对，难以形成长期改变。

四、企业ESG治理的理论重构

治理ESG解耦，首先要把治理对象从“披露文本”扩展到“责任履行”。披露是治理入口，不是治理结果。监管部门、投资者和评级机构不应只检查企业是否发布报告、报告是否完整、文本是否美观，还应追问报告中的承诺是否对应预算、岗位、流程、合同和绩效。只有把披露数据与经营数据、处罚数据、供应链数据和审计数据连接起来，才能压缩企业用文本替代行动的空间。其次，要把评价标准从“有无披露”转向“可验证披露”。可验证披露至少包括4项要求：一是负面信息必须披露，包括处罚、事故、诉讼、员工争议和供应商重大风险；二是关键指标必须连续披露，避免企业只在表现较好年份展示数据；三是指标口径必须稳定，若口径变化应说明原因和影响；四是重大承诺必须设定基准、期限和责任部门。缺少这些条件，ESG报告只能说明企业愿意表达责任，不能说明企业已经承担责任。再次，要把公司内部治理从“ESG部门负责”改为“董事会负最终责任”。ESG问题通常跨越投资、采购、生产、人力、法务和财务部门，单一职能部门难以推动实质改变。董事会应定期审议重大ESG风险清单，将关键责任指标纳入高管薪酬和考核评价，并要求管理层说明未完成目标的原因。审计委员会应关注ESG数据来源、口径和内部控制，薪酬委员会应防止管理层用短期披露成绩替代长期绩效。

还要把外部治理从“声誉激励”推进到“责任约束”。评级机构应公开核心指标、权重逻辑和争议事件处理方法，避免企业通过迎合评分规则获得虚高评级。机构投资者应把绿色关注从短期问询转为持续监督，在股东会投票、议案提交和管理层沟通中要求企业披露整改进展。媒体和社会组织可以发挥事实核验功能，但其作用应与监管处罚、信息更正和投资者索赔机制衔接。只有当解耦行为带来可预期成本，企业才会减少象征性合规。

五、结论与对策建议

企业ESG解耦是形式合规与责任空转的集中表现。它不是ESG治理发展中的偶然噪声，而是披露压力上升、评价标准不完善、内部激励短期化和外部核验不足共同作用的结果。其危害在于：企业层面，解耦削弱长期价值创造能力，并积累合规、声誉和经营风险；市场层面，解耦扭曲投资者判断，使资本流向责任形象较好而真实绩效不足的企业；社会层面，解耦稀释公共政策效果，使ESG从责任机制变成包装机制。

第一，监管部门应建立反ESG漂绿的规则框架。规则重点不应只放在报告格式，而应放在虚假披露、选择性披露、重大遗漏和承诺不兑现的责任认定。对高排放、高风险和公众影响大的行业，可以提高强制披露要求，要求企业披露绝对排放、整改进度、供应链风险和历史处罚。对已经作出的ESG重大承诺，应建立持续披露和更正机制。

第二，企业应把ESG纳入经营治理，而不是停留在品牌传播。董事会应明确ESG重大议题清单，把环境投入、员工权益、安全生产、数据合规、商业伦理和供应链责任写入年度预算和绩效考核。企业还应建立负面信息内部报告机制，允许审计、法务和一线员工向董事会报告重大风险，减少管理层过滤信息的空间。

第三，资本市场应提高识别解耦的能力。机构投资者不宜只看ESG评级分数，应比较企业披露文本与真实事件、财务数据、行政处罚、媒体调查和供应链记录之间是否一致。评级机构应增加争议事件、数据可验证性和承诺兑现率的权重，减少对华丽文本和一般性制度描述的依赖。

第四，第三方鉴证和数字化监管应形成合力。鉴证机构应核验关键数据来源、统计口径和内部控制，而不是只确认报告编制流程。监管部门可以推动企业ESG数据与环保、税务、社保、安监和司法公开数据交叉比对。数据交叉比对越充分，企业通过信息筛选制造责任形象的空间就越小。说到底，ESG治理的真正目标不是让企业更会写报告，而是让企业把责任嵌入决策、流程和结果。

文章来源：《城市经济导报》https://www.zzqklm.com/w/sci/26918.html