浅议独立董事的激励制度-经济论文发表

关键词：独立董事；激励制度；报酬激励；声誉激励

独立董事是英美模式公司治理的重要制度，它对于提高公司效率，保护中小股东利益，防止大股东和管理当局侵害公司利益具有重要作用。近年来，许多双层制治理模式的国家和地区纷纷引入独立董事制度。2001年，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事朱德的指导意见》要求在上市公司中建立独立董事制度。但是，目前我国独立董事制度中缺乏有效的激励机制，使独立董事没有足够的动力去监督和约束内部人。本文拟对独立董事的激励机制进行初步探讨，以期为进一步完善我国的独立董事制度提供借鉴。

一、国内外激励机制的比较分析

国外的独立董事制度是建立在经营者，社会经济中存在比较广泛而有效的企业家市场，在这样的市场上，独立董事大都具有企业家的素质，市场选择和市场竞争使得个人声誉机制得以形成和发挥作用。在这种环境下，西方国家在独立董事激励问题的设计方面，单独或主要采用声誉激励，就能够确保独立董事有足够的积极性和动力为公司出谋划策、监督公司的管理层，并且基本能够保持其独立性。

我国证监会所颁布的 《指导意见》中，涉及独立董事报酬的规定只有一条：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会拟订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不

应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。”笔者认为；偏重声誉激励的意图正确，但是不符合当前国情。在我国目前情况下，信誉市场还没有真正形成，个人信誉体系尚未建立，公司高级管人员的社会评价体系几乎不存在，通过单独或主要采用声誉激励来达到预期目标，在短期内几乎不可能实现。

国外的独立董事大都具备相当的经济实力和财产实力，对于从事独立董事一职的经济目标不高，社会也有着一整套的董事保险体系，这使得独立董事在行使权利时有能力承担责任，从而形成权利与义务相对称的独立董事运作机制。而我国的独立董事大都由知名学者担任，他们的企业管理和资本运作的实践经验都比较欠缺，在赋予其较大权力的同时，却大都不具备赔偿损失的责任能力。权利能力与责任能力的不对称是我国独立董事制度必须面对的一个突出特点。加上我国的社会保险体系还很不健全，这就使得独立董事承担风险的能力更加薄弱。

由此可见，我国与西方国家在独立董事激励机制的运行环境方面差距很大，她不仅涉及经济问题，而且还涉及社会问题、政治问题，并且短期内不可能消灭这种差距。因此，研究、设计一套符合国情的激励机制是非常重要的。考虑到独立董事的工作性质，从某种意义上讲，对独立董事的激励比对公司中其他人员的激励更为困难。

对于西方国家的激励机制，综合考虑我国的实际情况，完全没有必要效仿。为了达到激励的目的，同时兼顾独立性，应当一方面尽快培育信誉市场，逐步建立个人信誉体系，建立公司高级管人员的社会评价体系，奠定声誉激励机制的基础、进而完善声誉激励机制：另一方面加强、规范报酬激励，努力设计一套符合国情，并且行之有效的报酬激励机制。

二、报酬激励制度的思考

1、提高我国独立董事薪酬的必要性

我国独立董事应当提高现有薪酬，有以下几点原因：

第一、我国独立董事所承担的风险与其收益不对称。目前我国还没有一整套独立董事保险体系，这使得独立董事在行使权利时而没有能力承担风险，从而形成权利与义务不对称。如果监督、决策出了重大问题，轻则罚款，重则坐牢，此重大责任与独立董事或取得报酬严重失衡。例如 “郑百文”的陆教授就是因为工作不尽责，被罚款 １０万元，此事件充分体现了责任与风险的关系。

第二、目前我国独立董事的薪酬水平难以调动其工作积极性。在上市公司担任独立董事者，大都是各行业知名的专家、学者，他们本身事务繁忙，又要兼职作独立董事，如果报酬过低，是难以调动其工作积极性的，对公司事务投入的时间、精力不够，那么引进独立董事改善公司治理的初衷也就难以实现了。

第三，报酬机制不仅有激励的作用，也是对独立董事的约束。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事不能获得相应的奖金和津贴以及其他回报。只有薪酬水平达到能够触动独立董事的神经的水平，此约束制度才发挥作用，也促使其更努力地投入公司事务之中。

第四，独立董事从业是一种商业行为，在商业活动过程中权利与义务是对称的，独立董事获取报酬应该是名正言顺。在目前状况下，不能因为获取报酬会影响独立性从而回避报酬激励，应该是考虑如何即获取报酬又不影响独立性。

第五，声誉激励有可能使独立董事采取回避风险的态度。当前独立董事几乎都来自专家、名人，名人出于对名誉的珍惜，更趋向于规避风险，其行为与股东的利益很难说是一致的，目前的上市公司多是审批制下包装上市的国有　企业，企业问题层出不穷，谁愿意趟这 “浑水”？既然独立董事领取少许的报酬，那么其社会地位及声望就不能因此受到损害。所以他们在作为上偏于谨慎和保守也是自然的，社会上常说的“和稀泥”董事、“花瓶”董事，这些都是对独立董事谨慎、保守和不作为的写照。由此说明，目前情况，声誉激励的运行效果并不理想。

（二）报酬激励机制的设计

从理论上讲，无论以什么方式向独立董事支付报酬，都可能直接或间接地影响到独立性，综合考虑到独立性与激励两方面的因素，我们在选择支付报酬方式上，一定要两者兼顾，尽可能保持独立性的 “完整”。同时，力图激励效果的最优化、合理化。

从国际上来看，许多国家的独立董事薪酬制度较典型的有以下几种：第一种是没有报酬。在这种制度下，当选独立董事纯粹是一种名誉，履行职责是应尽的义务，公司只在有会议或活动时向其提供交通及食宿费用；第二种是固定报酬。独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，除此之外，每参加一次董事会还能得到一些额外津贴；第三种是延期支付计划。参与这项计划的独立董事，其固定津贴的一部分会被自动存人延期支付户头，在其退休或离职时以公司普通股票的形式支付；第四种是股票期权。公司除向独立董事支付固定报酬外，还向其支付股票期权。

笔者认为我国报酬激励机制的建设可以考虑以下几种报酬形式以及有关事宜：

１）以津贴、车马费的形式，向独立董事支付固定现金报酬，即以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬。美国大公司独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，一般在3000——5000美元，除此之外，独立董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为1000——5000美元不等，年平均收人一般为33000美元左右。 我国目前主要的报酬激励形式是津贴和车马费，但是关于津贴、车马费多少没有明文规定，在2002年披露的上市公司独立董事年薪中，平均年薪为3、14万元，最高年薪为26、5万元，最低年薪为0、3万元，差距相当大。目前，证监会应该对此种形式的报酬制定一个指导性范围，可供上市公司参考。可防止公司之间相互攀比，也可以减少独立董事心理的不平衡。

２）以年终奖金的形式支付现金报酬。根据独立董事一年的工作表现，由股东大会决定是否支付或支付多少奖金。这种形式激励效果比较好，而且可以更加突出股东大会的监督和表决权。

３）以股票期权的形式支付报酬。能够使独立董事的利益与股东的利益保持一致，国外主要是向独立董事提供股票期权，而且这类公司的比例持续增长，因为独立董事不能在短期内兑现，有利于对他们进行长期的激励，而且使他们能有效地成为中小股东利益的代表，激励他们对大股东损害中小股东利益的行为进行积极抵制。从保证独立董事的独立性来看，独立董事的股票期权方案应该不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。

４）允许独立董事持有或赠送少量受限制股份，也会起到上述的效果。反之，若让他们完全不持股，完全独立于中小股东，那么不足以调动他们代表和维护中小股东利益的动机。但同时也应注意到，若独立董事所持股份太多，实际上就使他们成为公司的大股东，难以起到保护中小股东利益的作用。

５）以养老金、特殊福利的形式延期支付报酬。参考西方国家延期支付报酬的形式，我们可以考虑将当年应该支付的津贴、年终奖金等一部分现金报酬存人特殊的账户，在其退休或离职后或若干年以后，在保证此人在任职期间没有违纪、违法等行为的情况下，此人就可以得到类似养老金、特殊福利形式的报酬 （根据情况可以分批或一次性支付）。这种支付报酬的形式介于现金与股票期权支付报酬之间的一种形式，吸收了两种支付形式的优点。

６）应该尽快建立独立董事的保险机制，由上市公司或有关部门为独立董事投保过失责任险，就除欺诈和故意以外的事项免除独立董事个人的诉讼和赔偿风险。另外，在确定保险费用的支付和保险期限时，还应考虑到当独立董事终止任职后，其所获保险和保障政策是否能够持续，以消除独立董事在采取行动时的顾虑。在董事离任之后确保他们有足够的保险，并明确由谁来支付这样的长期保险，对独立董事的独立性和有效性有一定的影响。

８）成立独立董事协会，由协会监督报酬激励的运行，调节各种关系，解决上市公司与独立董事之间的矛盾。

三、声誉激励机制的思考

声誉资本在劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的地位，如果独立董事在上市公司中尽职尽责，无疑将极大地提高他们的声誉，并拓展他们的未来市场。因此，声誉机制将激励独立董事去监督内部董事和经理人员。在市场经济发达国家，已经有了专门对公司高级管理人员经营绩效进行评估的机构，其组织形式类似于会计师事务所。而目前，我国职业经理阶层远未建立，企业家资源奇缺。相应地，独立董事也缺少市场化条件下企业经营管理的经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在。在这种情形下，成立“独立董事协会”之类的自律性组织，通过协会建立独立董事评价体系，规范独立董事执业行为，将不仅有利于独立董事客观、公正地履行职责，而且有利于促进职业管理人的市场化建设。

目前情况下建立声誉激励机制，笔者认为，可以考虑建立独立董事公示制度和工作绩效评价制度。在相关网站上开辟独立董事专栏，向全体股东及社会公众公开有关独立董事的个人信息、工作情况及绩效，包括独立董事参加公司董事会会议的次数、对重大决策的表态和投票情况，对上市公司董事会及其委员会的建议和工作绩效，对公司经营行为的意见和评价，对上市公司披露信息的真实性意见等等，只要不涉及公司机密都要公开。将独立董事的工作绩效真正置于市场的环境之中和社会的监督之下，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件，促进个人信誉及社会评价体系的形成，培育竞争有序的独立董事市场。

具体来说可以考虑以下几点：1、对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业。2、对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事，可以考虑通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位 3、发挥优秀独立董事在独立董事协会中的作用。对被授予终身独立董事者、在独立策事协会中，他们对独立董事的资格认定和推荐具有决定权。

我国引入独立董事制度后，关于独立董事的激励机制也存在大量棘手的问题。由于我国信誉体系尚未形成，如何确保独立董事能勤勉的、公正的为上市公司服务，又保证其独立性，考虑到我国的现实情况，两种激励机制必须兼顾，提高目前独立董事的薪酬水平。