夫妻公司排除一人公司规则适用研究

摘要：夫妻公司是我国社会主义市场经济初创阶段涌现的企业类型，长期以来在司法裁判中的性质定位以及规则适用一直存在争议。2025年9月发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》对该问题作出规定，明确夫妻公司应当排除适用“一人公司”的特殊规则，将该类型案件的裁判逻辑拉回了一般的人格否认路径，是对市场经营主体的有力保护。同时也必须完善配套措施，为市场经济的健康发展提供良好导向。

关键词：夫妻公司；人格否认；外观主义；举证责任

一、问题的提出

2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。其中，第七条第三款规定：“股东为夫妻二人的，不适用《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款有关一人公司的规定。”过往的司法实践之中，涌现了较多以夫妻公司为主体的商事案件，其内容主要围绕着人格否认制度展开，对于夫妻公司的定性问题成为影响裁判结果的关键。

部分法院基于夫妻股东出资的财产属于夫妻共同财产的理念，将婚姻家庭法的规定适用于公司法领域，认为夫妻公司实际由同一利益主体控制，财产混同严重，应当按照一人公司处理。另有部分法院坚持一人公司股东人数的形式要件，认为股东之间的夫妻关系不等同于财产混同，不适用一人公司举证责任倒置的规则，若随意进行扩张解释，将导致有限责任公司股东责任的无限突破，严重损害股东的权益和积极性。这种分歧导致相关司法实践存在较大的不确定性，既增加了企业经营的风险，也降低了债权人寻求救济的可预期性。

此次《征求意见稿》的明确规定，终结了“形式说”和“实质说”分歧之下，关于夫妻公司与“一人公司”的定性之争。然而，在新《中华人民共和国公司法》及其司法解释推动实施的背景下，仍然需要不断探索针对夫妻公司这一特殊市场主体的规制路径，从平衡好司法公正、企业经营和债权人保护。

二、夫妻公司排除一人公司规则

适用的法理基础

（一）公司类型法定与人格独立原则

新《中华人民共和国公司法》第二条规定：“本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”确立了公司类型法定主义原则，即公司形态须由法律规定，当事人不得任意创设。一人公司是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股权的公司。该标准具有极强的文义确定性，未预留实质解释的空间，不应予以突破。若仅以股东之间的特殊身份关系为由，对“一人公司”的内涵进行扩张解释，本质上是违背了公司类型法定主义原则的法理基础。

在工商登记中，夫妻公司明确体现为两名自然人股东，符合普通有限责任公司的设立要件。因此，不能以身份关系否定股东资格的独立性，夫妻二人仍属于法律上的独立民事主体，具备独立行使股东权利的能力和条件。若仅因夫妻财产的共有性质否定股东人格的独立性，将动摇公司人格独立制度的根基。

（二）一人公司规则立法目的

由于一人公司的股东构成特点，其所有权与管理权、股东意志与公司意志高度重合，缺乏股东间的制衡机制，极易产生滥用公司独立人格混淆公司财产与个人财产的情形。因此，我国法律以举证责任倒置的特殊规定来保护债权人的利益。

然而，这一特殊规定在保护债权人利益的同时，也使股东承担了较重的举证责任，大幅增加了股东承担连带责任的风险。夫妻双方作为独立的公司股东，原则上分别参与公司经营管理，具有事实上的分工制衡效果，风险在于身份关联可能导致的利益输送，与一人公司所具有的风险在性质上不同，并不契合财产独立举证责任规则的立法目的。

（三）商事外观主义原则与诚信原则

夫妻公司的工商登记信息中明确记载为两名股东，法人的实际情况和登记的情况一致。举重以明轻，基于商事外观主义原则，应当认定债权人在交易时可以通过公示信息知晓公司的股东结构并产生信赖利益。若允许事后以股东之间的夫妻关系为理由将其穿透为一人公司，将严重破坏工商登记信息公示效力的权威性和稳定性。

基于诚信原则，在法定登记事项登记且公示以后，交易中的相对第三人已然知悉该公示信息，此后所产生的交易风险应当自行承受。此后，该相对人无权以股权结构特殊性为由，主张夫妻公司为实质一人公司，要求夫妻二人公司承担一人公司的不利后果。

三、夫妻公司排除一人公司规则适用的具体路径

（一）明确夫妻公司与“实质一人公司”的界限

当前，在《征求意见稿》出台的背景之下，夫妻公司在一般情况下被错划为一人公司的情形将会大大减少。然而，应该明确新规则不是夫妻公司利用有限责任逃避合法债务的“护身符”，对于在实质上构成一人公司的企业仍然适用特殊规则予以严格规制。

关于夫妻公司的定性争议，本质上是“商事外观”与“实质控制”之间的冲突。由于一人公司的核心判定标准是“股东意志的单一性”与“公司控制权的独占性”，据此分析，主要有两类夫妻公司符合一人公司的实质特征。一是“冒名登记型”，其核心特征为被登记的一方股东缺乏真实的意思表示。二是“股权代持型”，具体表现为夫妻双方之间存在正式的股权代持协议，作为名义股东的一方不参与公司的重大决策、经营管理和利润分配。面临情况较为复杂的夫妻公司时，不应当拘泥于条文规定，而是针对在实质上具有典型一人公司特征的所谓“二人公司”予以刺破，旨在精准打击利用法人人格独立和举证责任分配规则逃避责任的恶意行为。

（二）平衡股东举证责任与债权人利益保护

参照我国过往司法实践的裁判结论，若直接适用一人公司“股东自证财产独立否则承担连带责任”的举证责任倒置规则，夫妻公司将有极高的败诉可能。债权人主张夫妻股东滥用有限责任的，需要提供能够形成对“滥用行为”存在合理怀疑的具体证据。当债权人所出示的证明材料足以证明夫妻公司中存在股东与公司财产混同的事实而对方无充分的证据予以反驳时，应当由公司股东承担因此带来的不利后果。在此情形下，应当明确区分证明不能时的“单一责任”与“共同责任”。基于公平原则和证据裁判原则，在单一股东与公司产生财产混同时应当采取“单一责任”，即证据仅指向一方股东与公司财产混同，另一方股东不知情，则只有发生混同的一方承担连带责任。即使以夫妻共同财产进行清偿，在责任主体的划分也应当予以明确，不能仅以股东双方财产上的共同性推导出双方责任承担上的连带性。

（三）完善信息披露与内部治理

涉及夫妻公司案件所引发在性质认定和责任承担方式上的争议，根本原因在于公司内部身份与财产特殊关系对于公司外部登记信息的误导，债权人无法通过既有信息预判交易风险。为了保护相对第三人的知情权，应当在交易发生之前赋予第三人查明公司出资款是来源于夫妻共同财产还是双方以个人财产按比例出资的权利。以夫妻共同财产出资设立的公司成立之后，如果股东之间的婚姻关系或者财产共有关系发生变动，应当及时进行专门的变更登记，防止利用婚姻关系逃避公司债务。

为了避免被认定为“实际一人公司”，夫妻股东不能仅寄希望于新规，而是切实树立夫妻共同财产与公司财产分离的意识，切勿将公司经营与家庭事务混同。在设立和经营公司时，必须认识到公司是独立的法人，确保公司账户独立、账目清晰以及每年定期审计，股东与公司之间的资金往来必须签订正式的合同等。

四、结语

《征求意见稿》中关于夫妻公司的规则适用，旨在规范过往司法实践中的严重分歧，让涉及案件的裁判逻辑回归到公司类型法定主义，恪守公司独立法人地位和股东有限责任的基本原则。这一设想为市场经济中的常见主体提供了切实的法律地位保障，符合当前优化法治营商环境的需求。然而，也必须充分兼顾好债权人利益和诚实信用原则，防止新规则体系下的恶意逃债行为，为未来的立法和司法工作提出了更高的要求。因此，我国商事法律只有在不断追求公正平等的价值目标下与时俱进，才能真正为社会主义市场经济的健康发展保驾护航。

文章来源：《城市经济导报》https://www.zzqklm.com/w/sci/26918.html