钢铁集团并购成本控制过程中的问题及建议

我国钢铁行业经历了近几年艰难的经营，兼并重组有加快之势，包括宝钢、鞍钢、首钢、重钢等国内钢厂通过不同形式进行了重组。企业并购是一种特殊的投资活动，已成为企业进行资源整合的有效方式和实现低成本扩张的重要途径。然而，一些并购失败案也反映出我国钢铁企业在并购成本控制上存在的诸多问题。

1我国钢铁集团并购背景及成本控制现状

1.1我国钢铁集团并购背景

我国钢铁行业近十几年来飞速发展，但是，目前正面临着发展的瓶颈。

钢材需求疲软，钢材消费力度增速明显萎缩。首先是主要耗钢产业的增速下滑，2012年前3个季度累计全国固定资产投资同比增长20.5%，增速比去年同期回落了4.4个百分点，尤其是在房地产投资方面，增速回落了11.5个百分点。其次是主要耗钢产品产量增幅放缓或负增长，2012年1～9月份累计全国产量同比摩托车下降2.6%，交流电机下降4.5%，金属机床下降16.5%，民用钢质船舶下降12.8%。

钢铁企业亏损严重，负债压力增加。资料显示，2012年1～11月纳入钢协统计范围内的大中型钢铁企业有三分之一处于亏损状态，其中，重点大中型钢铁企业前10个月的企业亏损52.23亿元，亏损面高达45%。同期，银行借款同比增长6.58%，财务费用同比上升了24.38%，企业资产负债率到11月末达到68.67%，同比上升近1.64个百分点。

产能过剩。相对于下游用钢产业的集体疲软，钢铁行业本身的投资热情并未降温。2012年1～10月份，黑色金属矿采选业投资1267万元，增加23.1%；黑色金属冶炼和压延加工业投资量为4143万元，增加3.9%；宝钢湛江钢铁项目、武钢防城港基地、首钢曹妃甸项目等一大批重大钢铁产业投资被批准实施。根据前10个月粗钢产量运行趋势分析，2012年全年我国粗钢产量可达7.16亿吨，同比增长4.5%，2012年我国钢材实际消费量为6.40亿吨，同比增长3.6%，供大于求态势明显且供给增长低于需求增长。

钢铁产业集中度依然偏低，资源供给能力不足。我国以小高炉为主体的钢铁厂数量偏多，2012年1～11月CR4行业集中度为27.3%，CR10仅为46.1%，较2011年下滑3.1个百分点。同时铁矿石、焦煤、铬矿等资源的保障能力不强，市场经营风险高。

相关并购政策的出台。2012年工信部制定《钢铁行业“十二五”规划》，以结构调整、转型升级为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑，加快兼并重组，强化资源保障，优化区域布局。 

1.2我国钢铁集团并购成本控制现状

我国钢铁企业在并购过程中积极探索控制并购成本的方法。如河北钢铁集团在并购12家民营钢铁企业时，采取了“渐进式”的并购模式，极大地节约了并购交易成本；河北渤海钢铁集团在重组前，在国丰、银丰、新丰内部进行干部的互换和轮岗，彼此熟悉企业的管理模式和文化价值体系，减少了并购后在文化整合成本。

钢铁企业并购成本控制缺乏理论指导。目前钢铁企业并购成本控制理论研究不成熟。研究成果甚少，在中文科技期刊数据库中可查阅到从2002～2012年关于企业并购成本控制的文章共65篇。此外我国并购成本控制理论缺乏系统性和深入性，在实践中不能很好地指导企业并购行为。

因并购成本控制不当，加剧并购风险。我国钢铁并购案中，由于成本费用问题导致并购失败的例子较多，如山钢和日钢重组，由于缺乏重组费用，一直未取得实质性进展；河北钢铁收购12家民营钢铁后整合困难，整合成本不断提升，难以履行承诺。

2并购成本控制过程中存在问题

2.1并购交易成本控制的问题

2.1.1购买价与目标企业价值背离

一方面，我国企业在实施并购时一般选择净资产作为转让定价的标准，但是，会受到诸如盈利性、会计制度等的影响，可能偏离企业价值。另一方面，确定并购价款主要依据目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等，但交易双方信息不对称，被并购企业为了自身利益可能隐瞒，甚至杜撰信息。 

造成这一现象的原因在于评估的方法和程序上存在问题。评估机构在有限的时间内，通常对目标企业采取抽样方式进行评估，可能导致部分资产实际状况与评估所得账面价值不符。另外评估参数和标准不同，会导致评估结果存在差异。资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下，出具虚假不实的评估报告。如山钢并购日钢过程中，收购价格由最初的20亿升至80亿，评估机构在2011年2月给出的参考报价为240亿元，然而山钢2012年前三季度总资产仅540多亿元。

2.1.2高昂的中介费用

企业并购涉及资产、财务、法律、政策等多方面内容,是一项专业性极强的工作。因此，需要并购经纪人与顾问公司、投资银行、资产评估事务所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的协助，为此支付的中介费用不菲。如2011年河北钢铁集团聘用中介机构所支付的费用共为5574933.55元。

2.2并购整合成本的问题

2.2.1整合成本没有得到控制

企业并购完成后，不能够有效控制并购双方在采购、生产、营销、产品开发等各项职能中所发生的费用，以及因扩大购销渠道增加的成本。并购双方大多各自为战，整而不合。如河钢2010年底先后两次并购了河北省内12家民营钢铁企业，之后的2年中购销渠道没有统一。

2.2.2不能合理调整人员整合成本和文化整合成本

在对目标企业进行人员整合和文化整合过程中所发生的费用过度地浪费或节约，会使并购双方因冲突造成损失，甚至导致并购失败。如2012年山钢对日钢重组后的整合目标之一是山钢将接纳日钢签约之日的全部在册员工，一年开支突增4.2亿。

2.3并购隐性成本的问题

2.3.1融资成本较高

我国钢铁企业融资渠道以银行贷款为主，极少企业能够通过发行股票、债券融资。2012年上半年，经历了两次降息，钢铁企业的融资成本为400多亿元，同比上升了37%，同时全行业的利润仅为23亿元。Wind资讯数据显示，2012年上半年有29家上市钢企财务费用超过其净利润，中钢协会员2012年企业财务费用同比上升了24%，负债率持续攀升达到68.32%，同比上升2%。

2.3.2高昂的制度成本

造成制度成本过高的原因包括：其一，相关的法律法规建设不健全。目前，我国没有一部针对企业并购的核心法律出台，相关的法律法规比较分散，法律法规的缺位易导致企业并购时发生不规范行为。其二，制度歧视。国家对公有制企业扶持力度明显超出其他性质企业，制度歧视间接地增加了企业的并购成本，民营钢铁企业对国营企业进行并购重组，会遭遇多重困难。如吉林省国资委宣布建龙钢铁集团将永远不再参与通钢集团的重组。

2.3.3丧失机会成本

进入一个并购活动后，没有充足的资源再进行其他项目，由于计划不周，会丧失最佳的决策方案。如河北钢铁集团出资8830万加元收购阿尔德隆公司的股票，持19.9%的股份。同时，又以1.057亿加元收购该公司旗下的佳美铁矿项目25%的权益，有权利获得其中60%矿产资源的优先采购权。集团认为开发佳美铁矿的总体成本比采购国内矿石的成本降低一半以上，但2012年12月进口铁矿石市场价格大幅上涨，而2012年国产铁矿价格一直下滑。 

3并购成本控制对策

3.1交易成本控制的建议

3.1.1加强会计核算

首先，合理选择评估方法。传统上对目标企业价值的评估方法可归为市场比较法、成本法、现金流量折现法。这三种评估方法都存在一定的缺陷，选择时需要考虑：其一，企业价值评估是什么；其二，每种评估方法适用情况；其三，主并购方的需要。

其次，实行交易成本的分类核算。在“管理费用”账户下设置反映并购“交易费用”的二级账户，按照可控程度，将交易成本分为可控交易成本和不可控交易成本。支付给并购人员的工资、中介机构明确的收费等为可控交易成本；信息收集与加工费、中介结构额外收取的费用等为不可控交易成本。

3.1.2对目标公司进行详细审查

审查主要包括：目标公司产业总体状况、财务状况、人力资源与劳资关系、公司制度条款、并购协议条款、资产评估结果等。收购方有必要对评估过程和结果加以审计监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否完整、真实和准确。

3.1.3聘请优质的中介机构

为了尽量减少误差，也为了减少因评估不准确而增加的并购成本，选择权威的评估机构，包括选择经纪人、会计师事务所、资产评估师事务所、律师事务所等。所做工作包括：依据并购环节需要界定中介机构的工作范围、确定3～4家候选中介机构、要求候选中介机构撰写项目建议书、评价项目建议书、签约合同等。

3.2整合成本控制的建议

3.2.1重新划分经营范围

钢铁企业并购后，要在规模经济、协同效应、资源优化配置等原则的基础上，对重叠的业务进行归并或裁剪。因此要进行以下工作：

进行业务重新梳理。其一，要筛选并购双方的相同或相近的业务。其二，合理归并重叠业务。

打造品牌。可有不同的选择：其一，沿用市场认知度高的原品牌；其二，打造新品牌。既避免双方品牌在市场上的竞争，又可获得新的市场认可度。

3.2.2合理编制并购预算

预算是控制并购成本的有效手段，以财务管理目标为前提，根据被并购企业的组织结构、经营规模以及公司成本控制的特性进行预算控制。

并购预算的编制采取自下而上的方法。并购涉及的各基层部门向上级部门提报预算期内的预算草案，包含并购前后的经营管理、资金运转、预算执行以及成本控制状况等，由上级部门对各部门提报的预算草案进行综合平衡，最终由预算委员会批准执行。

编制并购预算表。并购预算表由“并购成本-收益表”和“并购现金流量预算表”构成。“并购成本-收益表”中包括并购过程中发生的交易成本、机会成本和整合成本，并购中的收益和并购后的预期收益。同时，企业根据并购计划和整合计划细致估计各项目3～5年的预期值。通过弹性预算，并购企业可预计并购收益和成本的可能区间，从而控制融资安排、投资计划和经营计划。“并购现金流量预算”按目标企业和并购后两企业整体分别编制，包括并购前后支付利息和股利、投资的现金流量，以及并购中的现金缺口、融资可弥补的现金缺口、并购后通过利润调整可弥补的现金缺口。

3.2.3调整购销渠道

共享购销平台。组建专门的采购和销售总公司，下设专业分公司，负责各类原料和产品的采购和销售，包括制定统一的购销策略、统一的价格管理、统一的配置市场资源和购销渠道、建立产销衔接机制。

调整并购双方的购销方式，同时进行购销渠道的创新和探索。将电子商务应用于钢铁企业购销中，既节省了成本，又扩展了企业购销渠道。当钢铁企业并购后发现运用传统的销售渠道难以有所突破后，可尝试开拓新的销售渠道。例如可将钢铁产品的销售市场定位更贴近人们生活的领域，而非传统上的建筑、汽车等行业。

3.2.4合理调配人员

在并购的人员整合中遵循低成本原则。企业支付的人力成本因人员组合的差异而不同，降低人力成本是人力资源知识结构优化组合的基础，为此，做好各层次人员机构的任用、调配。

留住人才。并购后很快离开的大多是技术或管理人才，企业重新寻找替代人才会投入大量成本，因此，其一，确定关键人员；其二，通过沟通减低员工的不确定性；其三，采用发放留职津贴等实质性措施，降低核心员工离职的可能性。

安置一般员工。一般员工是维持企业各项工作正常运转的基础，直接影响着人力整合成本的大小，尤其是钢铁企业，普通员工在企业职员总数中占有较大比例。因此，以新公司的宗旨为基础，制定原则和框架，保留适应的员工。对不适应的员工分期分批遣散，补偿费用分期分批发放，减缓骤然裁员给主并购企业带来的财务压力。

3.2.5加强文化沟通

钢铁企业因规模、性质的不同，导致在企业文化上存在着较大的差异。为保证并购的成功，企业在文化整合上必须做出恰当的投入，让并购双方文化进行有效融合。

进行企业文化审计评估。根据并购双方文化存在的异同点，建立文化审计评估模型（CAEM）。向并购双方管理和操作人员发放问卷，搜集企业文化的数据材料。召集双方代表，分析统计结果，根据深层讨论后的信息反馈，得出并购双方的“文化审计曲线”，附加详细的分析，形成“文化审计报告”。

选择企业文化整合模式。根据企业文化和并购战略，选择：“注入”、“反注入”、吸收、分离等文化整合模式。文化整合模式的选择基于企业文化审计结果，以及并购模式和并购的战略目标，当单一的文化整合模式不能充分解决并购双方的文化冲突时，可选择两种或两种以上的文化整合模式。

同时，做好企业文化落地建设、核心价值观提炼、精神文化建设、制度文化建设与行为文化引导。

3.3隐性成本控制的建议

3.3.1选择最佳融资方式

不同的融资方式会带来不同的资金成本，也会发生不同的融资风险，企业在并购融资方式选择的决策中需做好如下工作：

并购融资方式选择的前期评估。并购企业在融资时除了进行自我评估外，还需要将自身状况与目标企业经营状况和财务状况综合起来进行评估。

并购融资方式选择的财务分析。不论并购中使用债务融资、权益融资，或是两者的结合，都将对合并后的企业财务状况产生影响。如在权益融资交易中，由于股权数额的增加可能会导致股权价值被稀释，因此要分析每股盈余（EPS）与市盈率等指标；在债务融资中要分析目标企业收购前资本结构、并购方偿债能力、利率等指标。

选择最佳的并购融资方式。由于内部融资无需对外支付利息或股息，因此不会减少企业的现金流量，可作为并购融资的首选。在利率和所得税率相同的情况下，外部融资中的债务融资成本低于权益性融资成本。债务性融资中，长期借款成本小于同期债券融资成本；权益性融资中，优先股成本低于普通股成本。

3.3.2依照企业自身发展的内在需求进行并购

企业并购要遵循资本运营效益增值和最大化原则，按照市场化原则进行并购。

明确自身发展的需要，有计划地并购。企业在发展过程中要制定发展战略，明确每一阶段的目标，如扩大产能以获取规模经济、占领某一特定的海外市场或获得特殊的技术等。

熟悉自身营运状况，量力而行。并购会影响到并购企业的运营状况和日常的资金流动，因此并购企业需考虑自身规模、经营状况和并购对象的规模，以及在并购后是否能够顺利消化，考虑购买成本是否会严重影响企业现金流量。

3.3.3做好市场调查和前景预测

机会成本具有不确定性的特点，因此，要对多个备选对象进行全面的考察和对比分析，设计多种并购方案，以及出现额外成本的应对措施。

大多钢铁企业除进行本行业并购外，还加大了对上下游产业的并购力度，同时加快了海外并购的步伐。因此在开展并购活动时，首先对涉及的行业或市场开展充分的调查和分析。其次，对行业或市场进行发展预测。